出品：上市公司筹商院

文/夏虫责任室

中枢不雅点：孩子王为何先后两次共拟耗资16亿收购乐友，而不一步到位？需要指出的是，公司这次收购溢价超2倍，分步收购是否存苦衷高商誉之嫌？此外，公司这次高溢价收购一方面建树低门槛功绩痛快，另一方面，收购处所功绩波动，低门槛功绩踩线达成，其改日又是否藏商誉减值雷？

近日，孩子王发布2024年功绩预增公告，公司瞻望2024年末端归母净利润1.6亿元至2.11亿元，较2023年归母净利润增长52.21%至100.73%；瞻望末端扣非后的归母净利润1.2亿元至1.6亿元，较2023年扣非后的归母净利润6252.55万元增长91.92%至155.90%。

关于功绩增长，公司收获于公司2023年收购乐友海外贸易集团有限公司、“三扩”（扩品类、扩赛谈、扩业态）政策陆续发力、全力实行降本增效等积极身分的影响，公司2024年净利润同比末端大幅增长。

功绩不够并购来凑？上市后功绩大变脸

孩子王主要从事母婴童商品零卖及升值管事，其主营业务包括母婴商品销售、母婴管事、供应商管事、告白业务和平台管事，自莳植以来，驻足于为0—14岁婴童和妊妇提供一站式购物及全处所成长管事。

公司于2021年10月在A股刊行上市。可是，公司上市后功绩便出现大变脸。

在上市前，孩子王营收、净利呈现出稳步增长态势，2018—2020年，公司末端营业收入区分约为66.71亿元、82.43亿元、83.55亿元；对应末端包摄净利润区分约为2.76亿元、3.77亿元、3.91亿元。

上市第一年，公司的盈利出现却大幅下滑，随后几年便陆续缩水。上市过去公司末端归母净利润约为2.02亿元，同比下跌48.44%；2022年公司末端归母净利润约为1.22亿元，同比下跌39.44%；2023年末端归母净利润约为1.05亿元，同比下跌13.92%。

在公司功绩陆续承压之际，公司开启外延式并购。2023年，公司以10.4亿元现款收购乐友海外贸易集团有限公司（简称“乐友海外”）65.00%股权，乐友海外成为公司控股子公司，并纳入合并报表畛域。

据悉，乐友海外建树于2000年，属于国内母婴行业北部地区连锁零卖龙头企业之一，主要为适龄儿童家庭提供母婴商品零卖及部分升值管事。其选拔“直营+加盟”的小店筹谋形式，平均单店面积在200闲居米—300闲居米，在北京、天津、陕西、河北等地有着较高的阛阓占有率和品牌著明度。

本年11月，公司发布公告称又进一步收购乐友海外剩余股权，末端100%控股。11月21日，孩子王发布公告称，公司拟以5.6亿元现款收购由乐友香港持有的乐友海外剩余35%股权。来回完成后，乐友海外将成为孩子王的全资子公司。

孩子王称，为抢持阛阓发展机遇，公司通过收购行业内优质钞票，进一步完善阛阓布局，提高阛阓占有率和品牌著明度。本次收购乐友海外剩余股权是为进一步增强对乐友海外的限制力，促进提高上市公司筹谋质料，进而成心于公司更好地实行业务计较和资源调配。

分步收购苦衷高溢价高商誉？商誉减值风险或需警惕

第一次收购，公司先拿下控股权，溢价超2倍耗资10.4亿元。公告露馅，限制评估基准日2022年12月31日，乐友海外净钞票账面价值为16.06亿元，升值11.16亿元，升值率227.93%，孩子王拟收购的65%处所股权的评估基准日评估值为10.4亿元。

第二次收购，相似也溢价超2倍耗资5.6亿元。评估基准日为2024年6月30日，字据评估，乐友海外公司激动一谈职权价值为为东谈主民币16.3492亿元，升值率为212.82%，公司拟收购的处所股权的评估基准日评估值为5.7222亿元，最终细则转让价钱为东谈主民币5.6亿元。

不错看出，公司先后两次耗资16亿元。至此，咱们猜忌的是开云(中国)kaiyun网页版登录入口，为何公司不一步到位，而选拔分步收购，这来回背后又有何普遍？

需要指出的是，这次来回属于高溢价收购，溢价率超2倍，一次性收购将变成大额的商誉。

字据《企业管帐准则第20号——企业合并》的干系规定，关于非归并限制下企业合并，购买方发生的合并成本及在合并中获得的可辩认净钞票按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中获得的被购买方于购买日可辩认净钞票公允价值份额的差额，阐述为商誉。据公告，公司第一次收购时的基准日处所公司可辩认净钞票公允价值合座份额大约4亿元傍边，若按16亿合并成本对价，则可能变成14亿傍边商誉（粗拙估算）。

而公司选拔两步收购后，第一步属于非归并限制则会变成商誉，第二步收购则属于归并限制下合并，据《企业管帐准则》的干系规定，购买方对合并成本大于合并中获得的被购买方可辩认净钞票公允价值份额的差额，应当冲减成本公积，本次来回自己并不会产生新的商誉。截止现在，公司仅有7.82亿元商誉挂账。

据孩子王表示，这次来回的功绩痛快期为2023年、2024年及2025年，乐友海外需在合并报表的税后净利润应区分不低于8106.3万元、1.00亿元、1.18亿元。

值得疑望的是，乐友海外2023年功绩踩线完好，乐友海外23年痛快功绩为8106.3万元，而试验功绩为8296万元，险些属于踩线达成。

此外，公司23年的功绩痛快却低于2022年功绩。数据露馅，乐友海外2022年为9822.77万元，这是否存为苦衷商誉减值风险之嫌？干系功绩建树又是否合理？

另外，乐友海外比年来收入陆续下跌，净利润呈现出波动。数据露馅，2021年至2023年，乐友海外（合并口径）末端的收入区分为20.66亿元、19.41亿元、17.34亿元，2024年营收仅为7.84亿元。2021年至2023年乐友海外（合并口径）的净利润区分约为78万元、9823万元、8296万元，2024年上半年为3212万元。

综上，一方面，公司高溢价收购建树低门槛功绩痛快，另一方面，收购处所功绩波动，低门槛功绩踩线达成。至此，咱们猜忌的是，公司高溢价干系商誉减值风险是否需要警惕？